许文强（周润发饰），热血爱国，因参予学生运动而被捕下狱。出狱后，转而追求名利，立志出人头地。强无意被卷入一黑帮火并，被头目罗致加入，亦因此结识了在贫民区长大的丁力（吕良伟饰），两人结成好友，并同在黑道中闯出名堂。后因缘际会，为叱上海黑白两道的冯敬尧（刘丹饰）之女冯程程（赵雅芝饰）解围，后加盟冯的集团，成为黑道中炙手可热的人物。另一方面，程程对许文强一见倾心，但许文强恐负累佳人，虽深爱却未表露。双方的保留，不只令两人遗憾终身，同时更引出二人与丁力之间的一